| 7月29日，哈药集团、三精制药同时发布股权转让提示性公告、收购报告书摘要以及关联交易公告称，哈药集团有限公司（简称哈药有限）日前与哈药集团签订了股权转让协议。大意为，哈药有限拟以每股2.93元，总价款18，202.74万元，收购由哈药集团持有的三精制药17，811.29万股中的6，212.54万股。经过此次转让后，哈药有限实际持有三精制药股权增至17，327.54万股，占总股本44.82%；哈药集团实际持有三精制药股权减至11，598.75万股，占总股本30%。哈药有限通过收购股权取代哈药集团成为三精制药新的第一大股东，哈药集团则退居第二。 鉴于此次哈药有限之收购行为已触发要约收购条款限制，哈药有限须向国资委履行报批程序，并向中国证监会申请豁免要约收购义务后方可正式实施。一般估计，哈药有限收购案“获准”及“豁免”问题不大。 笔者认为，一向低调的哈药有限此次“出手”，对哈药有限、哈药集团、三精制药共有四个方面的积极作用。 理顺管理体制 哈药有限目前持有哈药集团43，170.59万股，占哈药集团总股本34.76%，是哈药集团乃至三精制药的实际控制人。 2005年7月，哈药有限引进战略投资者，并由国有独资改制重组为中外合资。哈药有限出资人和注册资本均发生了重大变化，出资人由哈尔滨市国资委独家变成包括哈尔滨市国资委（占45%股权）、中信资本冰岛有限公司（占22.5%）、美国华平冰岛投资有限公司（占22.5%）以及黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（占10%），注册资本由4.3681亿元变更至37亿元。 而哈药集团曾作为三精制药控股股东，占三精制药股权最高时达90%以上。 一般而言，由于所有权关系，哈药集团对三精制药相对控股并不会影响哈药有限发挥作为实际控制人的作用，但是，间接控制与直接控制仍存在一定的区别。鉴于三精制药自2005年10月起完成“整体借壳”上市，三精制药与哈药集团在法律地位上便成为平等的独立法人，因此，由实际控制人哈药有限对三精制药实行直接控股，在管理体制上就显得更为顺畅。 利于推进股改 三精制药4月17日发布股改预案，即非流通股拟以每10股向外流通股支付2.1股的对价。5月16日，三精制药董事会经与流通股股东协商后，刊登了“维持方案不变”的“协商结果”公告。然而，该方案在5月30日召开的三精制药临时股东大会上，因不超过参加会议的流通股股份2/3而被否决。三精制药成为股改以来股改方案遭遇“滑铁卢”的3家医药上市公司之一。 作为资本市场市场重大的制度性修复工程，三精制药不会放弃进行股改。 据公告透露，由于三精制药的控股股东已由哈药集团转换成哈药有限，其股改“未竟事业”将由哈药有限接续推进，并有望在短期内再推新的方案。 可以预料，在三精制药股改问题上哈药有限会有较大的工作改进，除了方案本身可能会出现新的对价变化外，哈药有限还会吸取以往经验，既加强与机构投资协商，也加强与持有较多股权的个人投资者沟通。 对于哈药集团来说，转让部分股权给哈药有限并退出第一股东席位，使得在三精制药股改过程中对价成本会相对降低。同时，哈药集团也可以腾出精力，专注自身股改面临的难题（如原南方证券违规持股案问题），以顺利推进股改进程。 兑现投资收益 站在哈药集团的角度看，在三精制药正稳定步入发展正常化的情况下，适时兑现当初斥巨资收购飞鹅股份相关股权而产生的可观投资收益，是哈药集团的一个现实考量。 有数据显示，从2003年8月收购哈尔滨建材工业集团29.8%天鹅股份股权，到天鹅股份先收购原哈药集团子公司三精制药有限公司60%股权，再收购其余下40%股权，直至三精制药2004年9月宣布重组完毕，哈药集团为三精制药借壳上市以及控股大约花费了8亿元。 整个过程历时1年，自上市后，三精制药不断给投资者以惊喜：2004年净利润同比增长50.05%；2005年净利润同此增长443.69%；今年上半年净利润同比增长200%左右。 毫无疑问，现在是哈药集团让位于哈药有限，并从三精制药获得投资收益的恰当时候。 此次哈药有限收购哈药集团持有的三精制药16.07%股权，是以三精制药2005年度经审计的每股净资产1.96元为基础，以2005年12月31日为评估基准日经评估每股净资产为2.55元为依据，再经资产评估溢价14.9%确定的。也就是说，哈药集团从三精制药本次股权转让中获得的投资收益高达6，026万元。这笔巨额收益不仅对哈药集团正在着手建设医药商业“通路”——即一个系统化、高效完备的营销网络（包括正在申请的直销业务体系）提供资金援助，同时对哈药集团全年业绩保持增长也将起到一定的支撑作用。 备战海外上市 尽管哈药有限对海外上市与本次收购之间的关系只字未提，但投资者对这一增持举动还是不免产生联想。 早在2004年12月，引入战略投资者之后的哈药有限经重组及增资后，总股本猛增至37亿元，相当于哈药有限原总股本的8.47倍。 业内人士据此预料，改制有利于哈药有限进一步重组整合内部资源、激活呆滞甚至沉淀的资产。从长远看，哈药有限有可能借国内外资本注入，全面规划未来发展的新路径，其中有可能的就是哈药有限整体赴海外上市。 此次增持三精制药股权且同时直接控制哈药集团、三精制药两家上市公司股权及资源，无疑对哈药有限谋划海外上市会起“加分”作用。因为，且不提哈药有限旗下医药资源丰富，光是哈药集团、三精制药这两家国内医药行业经营业绩较好的公司，就足以令海外投资者对哈药有限上市的前景刮目相看。投资者不妨拭目以待。 |
